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将新时达财报披露的数据简单相加（未考虑内部交易抵消），众为兴+众利兴2016年营业收入2.51亿元、净利润1.29亿元。与估值报告的数据相差近8000万元，即使考虑了内部交易抵消、考虑公允价值摊销，也不至于相差如此之大。2017年净利润数据相差近7000万元。

会通自动化也是超额完成业绩承诺任务。

从合计数来看，晓奥享荣也超额完成任务，但由于是分年度结算的，2018年没有完成业绩承诺，原因是2018年度，晓奥享荣的大客户之一北汽银翔汽车有限公司（下称“北汽银翔”）及其相关方由于资金链紧张、汽车全线停工待产等经营困境，出现应收账款逾期、开具的商业承兑汇票拒付的情况，且北汽银翔涉及多项诉讼，，已被列入失信被执行人清单中，晓奥享荣对相应的应收账款和存货计提了减值准备，从而造成了2018年度晓奥享荣业绩承诺未实现。

出来混的迟早都要还

由于收购标的众为兴的业绩承诺期已满，业绩跳水在所难免。

众为兴2017年净利润只有3352.73万元，2018年更是低至1920.40万元。为此，新时达在2018年计提了商誉减值损失2.81亿元。众为兴的商誉减值损失直接导致新时达亏损，承诺期好不容易实现的利润一下子就全部交出去了，还要倒贴。

但是，2017年是否应该对业绩跳水的众为兴计提商誉减值损失？

新时达给出了这一波操作的解释：2017年度，众为兴所在的运动控制行业处于爆发式增长期，且公司在2017年度对众为兴商誉减值测试的过程中，聘请专业评估机构出具了相关评估报告，根据测算结果公司认为众为兴2017年度相关商誉无需计提减值准备具有合理性。由于众为兴商誉所在资产组的行业状况发生变化，且期后也未出现缓和的迹象，因此公司认为2018年度经营不达预期主要受行业背景影响，对众为兴未来的经营前景有着持续性的影响，故在2018年度对众为兴所在商誉资产组计提商誉减值准备2.81亿元。

把锅甩给贸易战，但众为兴自身就没有责任、没有问题了吗？美国政府2018年6月才对相关商品加征25%的关税，难道2017年众为兴业绩就先行跳水？而且，业绩承诺方可能因此逃避了商誉减值损失的补偿。

从2017年上半年的情况来看，众为兴的业绩已经恶化。2016年上半年众为兴营业收入7910.37万元，净利润1475.01万元；2017年上半年营业收入为1.02亿元，亏损25.53万元。难道这时候，不应该考虑对众为兴的商誉计提减值损失？并且此时还在业绩承诺方的承诺范围内。

另外，鉴于汽车行业形势的变化将对晓奥享荣未来的业务产生持续影响，新时达于2018年度对晓奥享荣计提了1028.12万元的商誉减值准备。

会通自动化还能抗多久？

会通自动化、众为兴是新时达主要的利润来源，众为兴业绩下滑，并且直接导致新时达上市后首亏。所有的盈利压力基本上都落在会通自动化身上了，2017年新时达扣非净利润1亿元，而会通自动化实现了1.03亿元。可以说，没有会通自动化就没有新时达的盈利。

业绩承诺期内，会通自动化稳步增长，2016年至2017年，其营业收入分别为10.35亿元、10.51亿元，净利润分别为6789.32万元、8313.67万元。

过了业绩承诺期，会通自动化的业绩就有所下滑，2018年营业收入9亿元，净利润7614.17万元。

目前，唯一还有业绩承诺在身的是之山智控，该公司成立于2015年6月1日，注册资本3500万元。2016年营业收入1285.65万元，盈利54.62万元。2017年之山智控营业收入高达1.54亿元，盈利3136.26万元。2018年营业收入1.62亿元、净利润2682.39万元，离承诺的业绩3500万元差距不小。但2018年年报第59页显示，之山智控当期实际业绩3724.17万元，超过承诺业绩。那么，之山智控2018年到底盈利多少？到底有没有完成业绩承诺？

债台高筑利息多

连年收购让新时达的规模不断扩大。营业收入从2013年的10亿元增加至2018年超过35亿元，资产总额从2013年末的17.18亿元增加至2018年末的66.37亿元。固定资产却非常稳。2013年末为2.87亿元，2014年末为4.51亿元，直到2018年末也只有4.60亿元。

但经营活动产生的现金流变差了。2013年经营活动产生的现金流量净额1.48亿元，2014年至2016年分别为8747万元、1.08亿元、2.37亿元，2017年一下子减少至5320万元，2018年更加糟糕，只有3823万元。

经营活动造血能力不足，加上连年并购，导致新时达的负债激增。

2013年末新时达的负债总额只有2.27亿元，到了2018年末已经高达33.98亿元，资产负债率从12.75%飙升至51.20%。那时候的新时达没有借款，靠着募集资金每年进账不菲的利息收入，日子过得非常舒服。而2018年末，有息负债超过21亿元，其中短期借款12.22亿元、应付债券7.36亿元、长期借款1.45亿元（含一年内到期的）。2018年一年的利息支出就高达上亿元。

负债激增并没有带来多少优质资产，而老本行早已举步维艰，新业务一直亏损。

机器人业务盈利无门

自从大规模收购开始，新时达的发家业务——电梯控制类产品业绩开始下滑了。2014年至2018年，该业务的营业收入分别为6.33亿元、5.60亿元、4.76亿元、4.78亿元、4.77亿元，毛利率分别为40.51%、35.41%、29.41%、27.08%、21.73%。

从2012年起，新时达开始了对工业机器人领域的探索。2014年2月，新时达以出资5000万元成立了全资子公司上海新时达机器人有限公司。

2014年机器人业务获得迅猛增长，顺利完成了销售收入2000万元的年度目标，产品进入了广日股份、开能环保、康力电梯等众多知名企业。当年成立，当年盈利38万元，挺不错。

2015年营业收入达到5000万元，但却巨亏近3000万元。2016年营业收入1.23亿元，亏损有所减少，为2220.21万元。此后，营收下滑，亏损继续。

从2014年2月到2018年年末，机器人业务让新时达亏损了超过1.4亿元。

是继续投入，还是果断止损，面临盈利压力的新时达又会做出怎样的选择呢？

来源：证券市场周刊 特约作者 林依达/文

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上市之后，新时达的核心业务业绩不断下滑，跨界收购的资产一过承诺期就变脸，公司的规模虽然不断扩大，但经营现金流变差，债务激增，现状并不容乐观。

新时达（002527.sz）是国内 大的电梯控制系统配套供应商，微机控制主板（电梯控制系统的核心），2009年国内市场占有率达15.4%。2010年12月，新时达挂牌中小板。上市后的新时达迎来4年成长期，营业收入从2010年的5.02亿元增加至2014年的13.05亿元，净利润从8010.16万元增加至2.03亿元。

新时达取得如此佳绩，除了经营有方、募集资金带来的利息收入，及营业外收入大增也有着比较大的影响。营业外收入主要是政府补助，嵌入式软件增值税即征即退收入是政府补助 大来源，约占六成。营业外收入占利润总额的比例从2010年的10.81%提高至2014年的19.98%。

2015年营业外收入创下6785万元的历史新高，占利润总额约三分之一。尽管2014年下半年新时达花了6亿元进行重大资产重组，但从2015年开始，净利润拉开了一路下滑的序幕。2019年第一季度营业收入下滑3.88%，亏损略有收窄，但扣非净利润亏损增加700多万元。

从近几年公司发展来看，新时达耗资近24亿元买买买，终究难以力挽狂澜，直至亏损。

跨界买买买

从2012年开始，新时达规模较大的投资、收购累计投入了近24亿元，主要投向机器人与运动控制类产品业务方面。

一开始，新时达在2012年10月，以9380万元购买了上海北科良辰自动化设备有限公司、上海浩疆自动化科技有限公司和无锡良辰电子有限公司三家公司各35%的权益。2013年使用6027万元超募资金收购公司控股子公司上海新时达电线电缆有限公司少数股东持有的49%股权，并使用2100万元超募资金向其进行增资。

这些投资还只是小打小闹，2014年公司开始加大规模进行投资和收购。

2014年8月，新时达收购主营产品为运动控制系统的深圳众为兴技术股份有限公司（下称“众为兴”）股权，代价6亿元，形成商誉3.44亿元。

2015年4月，新时达及众为兴共计支付现金6229.15万元受让上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（下称“晓奥享荣”）32.7850%的股权，同时共同以现金方式对晓奥享荣增资7062.96万元，此次交易完成后，公司及众为兴将合计持有晓奥享荣51%股权，形成商誉7865.92万元。

2016年3月，新时达收购上海会通自动化科技发展有限公司（下称“会通自动化”）股权，代价8.6亿元，形成商誉6.94亿元。会通自动化是国内规模 大的专业从事伺服系统及其他运动控制类设备销售及服务的渠道代理商，也是日本松下伺服系统产品的全球 大渠道代理商。

同时，新时达受让晓奥享荣少数股东持有的49.00%股权，使其成为公司的全资子公司。

2017年6月，新时达以4.05亿元现金收购杭州之山智控技术有限公司（下称“之山智控”）股权，形成商誉3.38亿元。之山智控专业从事伺服驱动器及其他运动控制系统产品的研发、制造及销售。几年下来，近24亿元投进去，形成商誉14.58亿元，约占2017年末公司资产总额的四分之一，约占净资产的一半。

承诺蜜月期皆大欢喜

2014年至2017年，是承诺期蜜月期，收购标的业绩特别好，2015年约三分之一的业绩来自收购，2016年上升至七成，2017年开始，新时达的业绩基本上都靠并购标的。业绩承诺方完成业绩承诺，新时达的净利润保持在亿元以上，可以说是皆大欢喜。

但2013年的众为兴有些失意，第一大客户富士康集团贡献的营业收入只有2876.42万元，占比18.60%；而2012年为7987.75万元，占比44.37%。这导致众为兴的营业收入从2012年的1.80亿元减少至1.55亿元，净利润从3603.70万元减少至2479.93万元。

为了新时达收购一事，众为兴承诺方给出诱人的承诺，这对众为兴来说，很不容易，因为从2011年以来即使是营业收入增长的年度，也不过是20个百分点的增长，在这样的情况下，2014年要实现净利润50%增幅谈何容易。

众为兴之所以能完成业绩承诺，是有绝招的。其全资子公司深圳市众利兴软件科技有限公司（下称“众利兴”）业绩突然爆发是主要原因，而对晓奥享荣的投资也至关重要，虽然众为兴只持有晓奥享荣22.07%股权，但每年可以带来数百万到上千万利润，从而可以使众为兴略微超额地完成业绩承诺。

众利兴成立于2010年5月，注册资本及实收资本均为100万元，注册地址和主要生产经营地是2013年5月租赁的，面积只有8平方米，租金600元/月。2013年，众利兴亏损39.07万元，当年末净资产只有11.28万元。然而，2014年至2017年，众利兴却创造一个又一个奇迹。2014年营业收入2255.79万元，净利润2263.59万元；2015年营业收入5078.65万元，净利润5321.58万元。净利润超过营业收入，销售净利润率分别为100.35%、104.78%，这是什么样的暴利业务？2016年营业收入4176.24万元，净利润3851.27万元；2017年营业收入2776.14万元，净利润2380.44万元。销售净利润率分别为92.22%、85.75%，有所下降，但神奇依旧。2016年缴纳社保人数23人，2017年为零。无人缴纳社保的众利兴还能赚2380.44万元，实在太离奇。由于2018年没有披露该公司的数据，到底赚了多少钱不得而知。

重组公告显示，众为兴及子公司共拥有65项软件著作权，第62、63项软件著作权的权利人为众利兴：众利兴激光打标控制软件v3.0 及激光打标控制软件v1.0——也就是说，8平方米经营场所加上两项市场需求并不大的软件，就可以成就如此暴利的公司。

根据深圳市南山区国家税务局批准：众利兴享受相关税收优惠，享受从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。截至2013年年末，众利兴尚未开始获利。2014年开始，享受两年免税，再享受三年减税政策。

相比之下，母公司众为兴倒有些黯然失色。2014年、2015年营业收入分别为1.55亿元、1.79亿元，远远超过众利兴，但盈利远远不如，分别只有2264.24万元、2649.17万元，销售净利润率14.65%、14.76%。

2016年众为兴开始发威，营业收入2.09亿元，净利润9082.20万元，销售净利润率43.37%。2017年营业收入2.42亿元，净利润7421.28万元，销售净利润率30.62%。2018年营业收入2.33亿元、净利润2845.41万元，销售净利润率12.21%。

众为兴所处行业竞争激烈，并且客户是强势的一方，是怎么将不到15个百分点的销售净利润率突然拉升至43.37%，然而下降至30.63%， 后掉落至12.21%？

评估机构出具的《商誉减值测试所涉及的深圳众为兴技术股份有限公司相关资产组可回收价值估值报告》（下称“估值报告”）显示，2016年、2017年、2018年，众为兴合并口径（公允价值）的营业收入分别为2.29亿元、2.49亿元、2.36亿元，净利润分别为5288.57万元、3352.73万元、1920.40万元。

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