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12月5日，资本邦讯，第十八届发审委2019年第193次、194次工作会议审核结果显示：阿尔特汽车技术股份有限公司(下称“阿尔特”)、上能电气股份有限公司(下称“上能电气”)、西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司(下称“派瑞股份”)、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司(下称“北摩高科”)、张家港爱丽家居科技股份有限公司(下称“爱丽家居”)五家公司ipo审核均获通过。图片来源：证监会

新三板公司阿尔特ipo：是否存在通过降价获取订单短期突击销售的情形?

阿尔特于2016年3月23日挂牌新三板，主营业务为燃油汽车和新能源汽车的整车设计及其他汽车行业相关的技术服务。图片来源：公司招股说明书

财务数据显示，2016-2018年，阿尔特实现营业收入分别为3.87亿元、5.41亿元和7.95亿元，净利润分别为1,148.56万元、3793.82万元和1.05亿元。值得一提的是，公司2016年扣非后亏损862.61万元。

发审会上，证监会关注阿尔特应收账款、红筹架构搭建与拆除、毛利率、持续盈利能力等方面的问题。

阿尔特主营业务是为国内各大汽车生产企业提供整车设计服务。2017年度以来公司燃油汽车整车设计收入有所下降，新能源汽车整车设计收入大幅增长。随着我国新能源汽车补贴的退坡，，新能源汽车市场销量及产量均呈现下滑态势。

对此，证监会要求阿尔特代表：(1)结合公司已有客户以及目标客户的研发费用投入金额(尤其是委外设计费用投入比例)、车型开发周期等，说明公司主营业务的市场容量，公司是否具备持续、稳定盈利的市场环境及行业环境;(2)结合报告期内主要客户委托公司进行整车设计项目的具体情况以及公司自身的竞争优势，说明公司是否具备持续获得主要客户订单的能力;(3)说明随着国家新能源汽车补贴、2019年第三季度以来新能源汽车销售大幅下滑，以及汽车行业整体增速下滑等外部环境的变化，是否会影响公司客户对新车型的研发投入，进而对公司的持续盈利能力造成重大影响;(4)结合部分新兴汽车生产商的生产经营存在不确定性，说明公司对该等新兴汽车生产商的订单是否具有可持续性，说明新能源汽车主要客户对公司业绩的影响。

证监会关注到阿尔特报告期毛利率波动较大且整体呈下降趋势。鉴于此，证监会要求阿尔特代表说明：(1)在主营业务收入持续增长的情况下，毛利率持续下滑的原因及合理性，是否存在通过降价获取订单短期突击销售的情形;(2)阶段性验收确认方式下燃油车设计和新能源车设计各服务阶段毛利率是否支持公司相关披露，不同报告期同一阶段毛利率波动合理性。

报告期阿尔特应收账款余额较高，证监会要求阿尔特代表：(1)结合新能源汽车客户运营情况及财务状况，说明期末应收新能源汽车整车生产企业和新兴汽车生产企业货款的账龄、逾期情况;若存在逾期，说明逾期原因，是否存在坏账风险，相关坏账准备是否足额计提;(2)结合截至目前新兴汽车生产企业的期末应收货款、未结转劳务成本余额以及在手订单履行情况，说明是否存在因新兴汽车生产企业持续经营风险而导致订单无法继续履行，已投入成本无法收回的情形，对公司业绩是否产生重大不利影响。

阿尔特历史上存在红筹架构搭建和拆除情况，鉴于此，证监会要求阿尔特代表说明：(1)公司红筹架构搭建及拆除是否符合返程投资及外汇管理相关法律法规，是否存在被处罚的风险;(2)宣奇武等7名境内自然人未就境外特殊目的公司阿尔特开曼部分资本变动办理外汇变更登记、截止目前未办理外汇注销登记，实际控制人及公司是否存在被处罚的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍;(3)2011年3月阿尔特开曼将其所持阿尔特有限股权转让给阿尔特投资及弘达义茂尚未支付股权转让款的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否已依法申报纳税，是否面临被处罚的风险;(4)认定上述行为所涉主体不构成重大违法违规行为、不存在外汇行政处罚或者被追缴税款的依据是否充分。

上能电气：说明光伏行业“531”等政策公司业绩影响

上能电气主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售。公司专注于电力电子变换技术，运用电力电子变换技术为光伏发电、电化学储能接入电网以及电能质量治理提供解决方案。目前公司主要产品包括光伏逆变器(pvinverter)、储能双向变流器(pcs)以及有源滤波器(apf)、低压无功补偿器(svg)、智能电能质量矫正装置(spc)等产品，并提供光伏发电系统和储能系统的集成业务。图片来源：招股说明书

财务数据显示，2016年至2018年，上能电气营业收入分别是5.48亿元、6.83亿元、8.46亿元;同期净利润分别是3629.41万元、5964.48万元、7054.92万元。

在发审会上，证监会关注上能电气盈利能力、境外销售收入、应收账款、原料采购、内控、会计基础等问题。

上能电气主要产品为光伏逆变器，报告期内销售收入占比超过90%。报告期公司营业收入和扣非后归属母公司净利润持续增长。

对此，证监会要求上能电气代表说明：(1)光伏行业“531”政策、“平价上网”、补贴退坡等政策对公司的具体影响，报告期内公司经营情况与国内光伏行业状况、装机容量等情况是否匹配、是否与同行业可比公司情况一致;(2)公司生产经营环境是否发生重大变化，是否对公司盈利能力产生重大不利影响;(3)2019年上半年公司境内收入大幅下降的原因及合理性，是否与光伏行业政策及市场变化情况相匹配，是否与同行业公司情况一致，预计2019年境内销售收入的实现情况。

上能电气2019年1-6月境外销售大幅增长，来自于越南的销售收入占比较高。证监会要求上能电气代表：(1)说明越南要求在2019年6月底前通过验收的光伏电站方可享受补贴电价的当地政策是否是公司快速实现销售大幅增长的主要原因，该政策因素消退后，公司是否有持续获得大额订单能力及判断依据;(2)结合国内大型epc企业进军海外市场的时间、进度及收入实现情况说明公司2019年上半年境外销售大幅增长的合理性;(3)说明是否直接或间接涉及出口销售相关的设备安装及调试义务，是否与同行业一致;是否需要公司实施安装调试，是否存在提前确认收入的情况;(4)说明公司与主要epc企业合作的起始时间，开拓epc企业合作伙伴的方式，是否存在涉及商业贿赂的问题或风险;与epc企业合作伙伴的业务资金往来情况，是否存在代垫成本、费用和输送利益的情形;(5)结合目前在手订单情况，预计2019年全年及2020年上半年境外销售收入实现情况，是否存在对公司持续盈利能力产生不利影响的因素。

上能电气各报告期末应收账款中在合同期外的金额呈逐年增加态势。对此，证监会要求上能电气代表说明：(1)公司划分合同期内和合同期外的标准，相关收款管理制度是否有效执行，在合同期外应收账款金额不断增加的情况下，报告期末是否对所有客户进行了单项排查以确认其是否符合单独计提全额坏账的标准，单项计提是否充足，是否存在不提或少提的情况;(2)报告期公司坏账准备计提是否充分，与同行业公司存在差异的原因及合理性;(3)报告期公司对涉诉债权及商业承兑汇票补提了坏账准备，相关会计差错更正对公司的影响程度，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，公司会计基础工作是否规范，内控是否健全有效。

上能电气采购的原材料中，igbt功率模块是产品核心部件，主要使用国外品牌。

鉴于此，证监会要求上能电气代表：(1)结合报告期内公司与igbt功率模块供应商之间的采购模式、合同期限、价格调整机制等，说明公司是否存在产品核心部件依赖进口的情况，是否具备替代性产品;(2)结合供应商产能及市场供应情况，说明igbt功率模块的供应是否存在短缺的风险，公司的应对措施及有效性;(3)说明国内供应商产品的试用情况，预计可以有效、经济地替代国外产品的时间。

派瑞股份：说明是否存在利用存货跌价准备调节利润的情形?

派瑞股份成立于2010年12月10日，注册资本为24,000万元，主营业务为电力半导体器件和装置的研发、生产、实验调试和销售服务。公司产品可分为高压直流阀用晶闸管、普通元器件及电力电子装置三大类。图片来源：招股说明书

招股书显示，派瑞股份在2016、2017和2018年度的营业收入分别为25,431万元、31,690万元和24,762万元，同期净利润分别为3,092万元、6,029万元和5,779万元。

发审会上，证监会关注派瑞股份业绩下滑、合作协议、营收波动性、毛利率、存货跌价准备计提等方面的问题。

证监会关注派瑞股份曾先后两次与abb公司签署合作协议，对双方产品订单进行分供约定。

对此，证监会要求派瑞股份代表说明：(1)与abb公司原合作协议的签署背景、主要内容、执行情况，公司未按约定比例分供的原因，是否存在重大违约风险或潜在纠纷;(2)2017年底与abb公司结束合作后，公司营业收入和净利润出现下降的原因，2019年6月与abb公司重新签署合作协议的原因;新协议中abb公司减少公司对5英寸产品分供义务的商业合理性;公司在核心技术、生产销售等方面是否对abb公司是否存在重大依赖，是否具有独立研制新型高压变流阀配套功率半导体器件的能力;(3)向abb公司外购成品及向abb四方销售产品的定价机制及其公允性、合理性;(4)报告期内abb四方在中国高压直流输电工程市场份额占比情况，重新签订合作协议可能给公司带来的订单增量，公司未来年度收入及利润对abb公司业务是否构成严重依赖;(5)日立集团收购abb公司电网部门的进展情况，对abb公司与公司未来合作的潜在影响。

此外，证监会关注到报告期内，派瑞股份营业收入存在一定波动。鉴于此，证监会要求派瑞股份代表说明：(1)2017-2018年营业收入大幅波动的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致;(2)2019年1-6月自产6英寸产品收入降幅较大的原因及合理性，未来是否存在持续下降的风险;(3)报告期内产能利用率、产销率持续超过的原因及合理性，实际产量远超过立项批复设计产能是否符合安全生产相关法律法规规定;(4)报告期内运费、发货数量与同期营业收入的匹配关系;(5)目前及未来国家高压直流输电工程的规划、建设情况，主要产品高压直流阀用晶闸管产品未来增长的可持续性;(6)2019年全年业绩预计是否谨慎，其中四季度收入及净利润占比较高的原因及合理性，是否符合公司业务特点或行业惯例，相关预计依据是否充分、合理。

同时，证监会要求派瑞股份代表：(1)结合产品合格率提升情况及原因、原料进口替代前后的具体变化情况等，说明产品合格率上升及原料进口替代等因素对5英寸电控晶闸管产品报告期内单位成本及毛利率的具体影响;(2)结合规格型号的结构变化情况，说明6英寸电控晶闸管产品2016-2018年售价持续小幅下降同时单位成本持续上升，但2019年1-6月售价与单位成本同时大幅度下降的原因及合理性，对6英寸电控晶闸管产品报告期内毛利率波动的具体影响;(3)说明2019年1-6月普通压接元件减值转销后毛利率为负的原因及合理性，报告期内存货跌价准备计提是否充分，是否存在利用存货跌价准备调节利润的情形。

北摩高科:是否存在放宽信用期刺激收入的情形?

北摩高科主要从事军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售。图片来源：招股说明书

财务数据显示，2016年至2019年上半年，北摩高科实现营收分别为2.14亿元、2.90亿元、3.31亿元和1.52亿元;净利润分别为7728.50万元、1.03亿元和1.5亿元和5984.51万元。

在发审会上，证监会主要关注北摩高科营业收入、应收账款、关联交易、同业竞争等问题。

监管层关注到北摩高科报告期内营业收入逐年增加，对此，证监会要求北摩高科代表说明：(1)对尚未审价的产品按照暂定价格确认收入是否符合企业会计准则的规定，该类产品是否符合发出商品的确认特征，公司确认收入的政策是否谨慎合理;(2)确定尚未审价的产品暂定价格是否符合协议的约定、确认的具体依据;公司客户对暂定价格确认需要履行的内控及审批程序，暂定价格的有效性和可执行性，是否存在由公司自行确定暂定价格的情形;(3)对尚未审价的产品暂定价格确认收入后的持续跟踪控制制度及执行情况;(4)各报告期尚未审价的产品 终交易价格及金额情况， 终交易价格与暂定价格的差异情况，差异较大的原因及合理性;(5)报告期各期根据审价结果对收入进行调整的具体情况及对报告期业绩产生的财务影响;(6)公司是否建立规范的会计基础以支持按上述暂定价格计量收入和按审价结果及时调整收入，报告期是否存在未按审价批复时间调整当期收入的情形。

报告期各期末北摩高科应收账款余额持续增长，证监会要求北摩高科代表说明：(1)报告期各期末公司应收账款余额较大且持续上升的原因;(2)应收账款增长率远高于营业收入增长率的原因及合理性;(3)公司与主要类型客户合同中约定的信用政策、结算方式和结算周期是否发生变化，是否存在放宽信用期刺激收入的情形;(4)应收账款中各类客户的比例、金额及账龄，各期末应收账款的期后回款情况，与同行业可比公司是否存在差异;(5)应收账款的减值计提政策是否谨慎，减值计提是否充分。

2016年度，北摩高科与关联方资金往来较频繁，且拆出资金金额较大，系股东借款用于股票理财。证监会要求北摩高科代表说明：(1)股东向公司资金拆借的利率水平是否公允，是否存在损害公司利益的情形;(2)公司关联交易的内控制度是否健全并有效执行。

2003年5月北京摩擦厂主要股东及核心员工出资设立新主体北摩有限并承接北京摩擦厂业务与人员。证监会要求北摩高科代表说明：(1)集体资产产权确认、改制所履行的法律程序是否符合当时生效的法律法规及规范性文件的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)职工安置、债权债务处理、土地资产处置等是否符合法律规定、是否存在纠纷;(3)公司通过新设主体并承接北京摩擦厂业务人员的原因及合理性;(4)北京摩擦厂业务与人员转移给北摩有限的具体过程及情况，是否合法合规，是否存在侵害北京摩擦厂股东及员工利益的情形;(5)北京摩擦厂、北摩有限的历次股权转让是否合法合规，是否存在利益输送等情况;(6)北京摩擦厂自改制以来业务开展的相关情况，是否与公司存在同业竞争，是否与公司存在资金往来或交易;(7)北京摩擦厂自改制以来历年业务及收入构成情况，净利润大部分年度亏损的原因及合理性，是否存在为公司分担成本费用的情况。

爱丽家居:客户集中度、竞争优势、专利技术、持续经营能力等被关注

爱丽家居于2017年11月15日由张家港爱丽塑料有限公司(以下简称“爱丽有限”)整体变更设立，是国内领先的pvc塑料地板生产及出口企业之一。公司主营业务为pvc塑料地板的研发、生产和销售，主要产品包括悬浮地板、锁扣地板以及普通地板。图片来源：招股说明书

报告期内，公司实现营业收入分别为95,616.59万元、105,525.72万元、137,273.01万元及56,994.45万元，归属于母公司的净利润分别为21,895.04万元、11,464.60万元、17,532.87万元及7,343.65万元。

在发审会上，证监会关注爱丽家居客户集中度、竞争优势、专利技术、持续经营能力等方面的问题。

报告期各期公司向第一大客户vertex的销售收入占营业收入比重超过80%且逐年升高。

鉴于此，证监会要求爱丽家居代表：(1)说明客户集中度高的原因及合理性，是否属于行业惯例，是否对第一大客户vertex存在重大依赖;(2)说明公司销售产品占vertex同类产品比例情况，公司对vertex销售占比逐年增加而其对公司的采购占比却逐年下降的原因及合理性;(3)说明vertex在其行业中的地位、透明度及经营状况，公司对其销售是否和规模相匹配，是否存在重大不确定性;(4)说明公司通过vertex对homedepot销售的产品种类是否存在对应关系，结合进入homedepot供应商认证体系的具体程序和审批所具备的条件及竞争对手情况，说明销售的稳定性，是否存在被替代风险;(5)说明定价依据是否合理、公允，与竞争对手销售价格是否存在差异，差异的原因及合理性;(6)说明公司与vertex是否签订排他性协议，是否存在限制公司对其他贸易商销售的条款，与vertex业务合作是否具有稳定性及可持续性，vertex如与公司终止合作，是否会对公司向homedepot的销售产生重大不利影响;(7)结合地板行业发展趋势、同行业竞争对手产品及规模、公司竞争优势、新技术应用及发展等进一步说明普通地板、悬浮地板收入是否存在下滑趋势，是否会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

2019年3月，申诉人mohawk及其关联公司向美国国际贸易委员会请求对公司在内的45家企业发起337调查。证监会要求爱丽家居代表说明：(1)此次337调查的 新进展情况，涉案产品的鉴定依据和标准，是否存在扩大可能性;(2)此次调查涉及的专利相关产品销售量、销售金额及占公司总销售量、销售金额的比例，是否涉及公司主要产品或专利，337调查和解结果是否存在不确定性，以及对公司经营业绩的具体影响;(3)各类锁扣地板涉及的相关技术、技术来源，专利取得情况，对应的销售收入及占比，除337调查涉诉产品外，公司其他产品技术来源是否存在诉讼或纠纷，是否会对公司持续经营产生重大不利影响;(4)由unilin许可的锁扣专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷。

报告期内，爱丽家居美国市场收入占公司销售收入比重较高，公司产品被列入加征关税的清单中。对此，证监会要求爱丽家居代表：(1)说明公司与美国主要客户关于加征关税分担约定及执行的具体情况;(2)说明目前情况下公司关税承担比例为3%-5%是否能够持续，是否存在承担比例进一步上调的可能性及原因;(3)说明公司对美出口产品豁免加征关税的期限到期后，是否存在恢复加征的可能性，对公司盈利能力是否存在重大影响;(4)结合2019年销量及销售金额变化情况、与美国市场同类产品的竞争情况等，说明中美贸易摩擦对公司经营状况及财务状况的影响。

图片来源：123rf

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