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　　年关已至，又有一批上市公司控股股东或实际控制人表示将延期履行解决同业竞争的承诺。投资者在互动平台上无奈表示，“等得花儿都谢了”。

　　就在岁末前一天，中水渔业控股股东中农发集团解决同业竞争的承诺到期。因产业政策、企业经营环境等客观原因，控股股东无法按时履约。中农发集团表示，仍将努力把集团远洋渔业板块中的优质资产逐步注入中水渔业，但却难以再对承诺作出具体时间上的介绍。

　　同样，继2015年5月宣布延期注入实控人海尔集团旗下白电资产后，2015年12月23日，青岛海尔再次宣布海尔集团旗下白电业务外的其他家电资产也将延期注入，海尔集团承诺于2020年6月之前完成相关承诺。而回溯历史，海尔集团 早于2011年便作出上述承诺要在5年内解决同业竞争问题。

　　证券时报·莲花财经(ID:lianhuacaijing)记者留意到，也有不少上市公司到期履约，投资者只要足够细心，也能在公开信息里捕捉到蛛丝马迹。比较明显的例子有洛阳玻璃和乐视网。除此之外，中材集团解决旗下几家水泥公司同业竞争的承诺也将于2016年三季度到期。

　　漫漫履约路

　　据证券时报·莲花财经记者粗略统计，自2015年三季度以来，十余家上市公司公告，控股股东或实控人拟变更承诺事项。这其中，暂未能履行重组承诺的国资企业几乎占据半壁江山，还有部分公司多次变更承诺。

　　不能兑现承诺的理由众多，包括承诺方旗下资产盈利能力欠佳或存瑕疵，这在周期性行业的上市公司中，如山西焦化、建新矿业等尤为明显；此外，还有受客观政策影响而不能及时推进重组承诺的，比如2010年受房地产政策影响的大连圣亚、深大通等。

　　履约过程 为曲折的恐怕要数汇源通信了。为履行重组承诺，汇源通信先后经历借壳失败、终止定增，期间并多次更改承诺期限。近日，原控股股东明君集团成功转让控股权，公司也于2015年12月28日公布了重组方案。

　　2009年5月，汇源通信原控股股东明君集团承诺，拟在未来12个月内通过资产置换方式对汇源通信进行资产重组，剥离现有不良资产，将旗下优质资产注入公司。由于当时条件不成熟，明君集团又于2012 年12月19日明确了承诺期限，拟在未来24个月内，重新启动资产重组工作。

　　上述承诺在2014年年底到期，不过公司确实也在当年8月停牌筹划重大事项，并于2015年2月初发布峰业科环的借壳重组预案，汇源通信拟剥离通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产品业务，变身环保企业，此次重组被视作明君集团履行昔日承诺。

　　然而两个多月后，重组突生变数。重组标的峰业科环的控股股东、实际控制人、董事长许德富因涉嫌单位行贿罪被监视居住，汇源通信的重组随之止步。

　　不久后，汇源通信再次停牌筹划非公开发行股票，拟募资不超过20亿元，用于收购迅通科技股权。后由于投资者认购意愿不明确，汇源通信不得不终止此次定增，公司股票遂于2015年7月17日起复牌。

　　2015年8月10日，汇源通信再次停牌，公司同时宣布，明君集团已在与相关方谈判，拟协商转让控股权。停牌期间，明君集团表示将全面退出汇源通信，由股权受让人作为新的承诺履行主体存续并变更承诺事项。

　　2015年12月24日，蕙富骐骥正式入主汇源通信，12月28日，汇源通信披露重大资产重组预案，拟通过资产置换的方式置入通宝莱和迅通科技股权，前者为蕙富骐骥关联资产，汇源通信将转型成为安防企业。

　　监管部门念念不忘

　　除了投资者，监管层也对上市公司承诺念念不忘。仅2015年，就有建新矿业、山西焦化、大连圣亚、*ST夏利等4家公司因承诺履行问题被问责。

　　2014年1月初，证监会发布“4号指引”，对承诺相关方不履行承诺行为制定了严厉的监管措施，凡不履行承诺的主体都将受到相应处罚。包括将相关情况记入诚信档案，对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适合担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

　　“4号指引”更增加了信息披露要求，要求承诺相关方作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项时，上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约的制约措施等方面进行充分信息披露，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。

　　规定如此细致，山西焦化就因措辞问题被证监会山西监管局责令改正。据监管层披露，在2012 年~2015年的定期报告中，山西焦化对此前实控人就内部焦化业务进行整合的承诺中，未经法定程序在“通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式……进行整合”前自行加入“如果发生明确的同业竞争”字样。

　　山西焦化解释是由于工作疏忽复制粘贴导致。尽管如此，公司还是于2015年11月底被山西监管局采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。不久之后，上交所也就相关问题向公司发出了监管工作函。

　　另如大连圣亚，公司控股股东星海湾投资自2009年入主以后，承诺注入旗下星海公园改造项目等资产，但项目却一直未能取得政府部门批准，后再遇房地产宏观政策变化，国家不支持与土地有关的资产注入项目，随着时间推移，原资产已不具备注入上市公司的条件。控股股东先是申请延期承诺履行期限，后无奈提请豁免承诺，不料却在2014年4月的股东大会上遭到61.8%的高票反对。

　　2014年8月29日，大连圣亚随即收到大连证监局对大股东采取责令公开说明措施的决定，并对大股东出具警示函，要求大股东就未能按期履行承诺的原因、目前的进展、下一步的解决方案并提示相关风险。

　　股东高票反对

　　监管层除了亲自督促上市公司履行承诺外，也赋予了投资者相应的权力。比如，“4号指引”规定，对于因自身原因导致承诺无法履行的事项，除非非关联股东同意承诺相关方提出的变更或豁免承诺义务的请求，否则一概按不履行承诺论处。

　　延期数年履行承诺的想法自然不受中小股东欢迎。据证券时报·莲花财经记者梳理，不少承诺方请求变更承诺或豁免承诺的议案都在股东大会上碰了一鼻子灰。而不少公司的相关议案即使在股东大会上获得通过，但公司依然收到比例不等的反对票和弃权票，如山西焦化、晋西车轴、*ST金化、青岛海尔、大唐发电、沈阳机床等众多公司。

　　除了前述大连圣亚以外，同属于中材集团控制下的天山股份和祁连山，两家公司股东大会对实控人变更解决同业竞争承诺履行期限的议案分别投出了高达61.3%和72.16%的反对票。国美电器拟延期3年解决三联商社同业竞争承诺的议案也在2015年5月的股东大会上得到60.84%的反对，进而倒逼公司在承诺到期日即2016年7月25日之前履行承诺。

　　2015年9月15日，三联商社停牌。公司于2015年12月29日公布了重大资产重组方案，拟9亿元收购德景电子股权，公司后续还将择机出售家电零售资产，主营业务将变更为智能移动通讯终端的研发、设计、加工及生产，以此彻底解决同业竞争问题。

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　　尽管因为各种缘由，不少上市公司承诺方不能如期履行承诺，但自觉履行重组承诺的大股东不是没有，投资者多留心公开信息也能有所捕获， 明显的例子当属洛阳玻璃。

　　其实，洛阳玻璃的实控人也一度不能履约。2010年12月9日，在公司进行股权划转时，实控人中建材集团及所属中建材玻璃公司(现已更名为“凯盛科技集团公司”)承诺，计划在未来3年内，以洛阳玻璃为平台，通过一系列业务和资产重组等方式进行整合，全面解决洛阳玻璃与龙新玻璃、方兴科技及中联玻璃间存在的同业竞争情况。此后，受制于宏观经济形式、产业政策等因素影响，实控人未能如期完成相关承诺。

　　2014年2月，洛阳玻璃公告，中建材集团将根据“4号指引”要求，于2014年6月27日前对承诺事项的履行方式、履行期限、履约能力、风险及对策等内容进行规范和更新。

　　果然，2014年6月27日晚间，洛阳玻璃发布公告，中建材集团拟将普通浮法玻璃业务从洛阳玻璃剥离出去，并将协助公司于2015年6月30日前完成上述资产重组。公司并在当日同时宣自2014年6月30日起停牌。

　　2015年1月初，洛阳玻璃公布重大资产重组方案并复牌，公司将不再经营普通浮法玻璃业务，而以超薄玻璃基板为主营业务，从而解决与中建材集团其他玻璃板块公司的同业竞争问题。此后，洛阳玻璃成为首批六家央企改革试点旗下公司中股价走势 为强势的一只，并曾被冠以“妖股”之名。该重组方案已于2015年岁末实施。

　　近期掐准时点履行承诺的还有乐视网。2014年12月6日，宣布终止重大资产重组的乐视网同时宣告，控股股东拟在未来一年内的合适时机，将关联方乐视影业注入上市公司。

　　所谓进可攻退可守，乐视网在当时的公告中表示，公司将基于投资者利益 大化的原则，充分评估与乐视影业整合的价值与意义，在三个月后开始考虑是否启动对乐视影业收购的筹划事宜。

　　此后，乐视网并未就是否收购乐视影业表达明确意见或公布进展。直到刚好一年后，2015年12月5日，乐视网公告，公司正式启动将乐视影业控股权转让给乐视网事项，涉及筹划重大资产重组，公司股票自2015年12月7日起开始停牌。

　　乐视网在此一年期间虽然并未对是否收购乐视影业发布进展公告，但投资者还是可以从公开信息中捕捉到相关信息。比如，在承诺即将到期的2015年10月26日，乐视网控股股东及实际控制人贾跃亭质押5.07亿股，用于乐视生态业务的发展投入。

　　公开信息露出蛛丝马迹

　　随着监管的重视，履行承诺成为上市公司大股东绕不过去的槛。证券时报·莲花财经记者梳理近期公开信息发现，至2016年三季度，又有部分上市公司控股股东的承诺期限即将到期，投资者可多加留意。

　　比如，为消除集团内水泥业务潜在的同业竞争，同时控制天山股份、祁连山和宁夏建材的中材集团曾于2010年9月7日承诺，将用5年时间逐步将水泥业务整合为一个发展平台。2015年9月7日，天山股份披露，中材集团拟变更承诺履行期限，延期1年解决同业竞争问题。主要原因一是旗下3家上市公司处于不同地域，整合涉及与上市公司所在地政府的沟通；其次，目前新一轮国企改革正在推动过程中，中材集团需要服从和服务于大局，全盘统筹。

　　然而，2015年9月，这一变更承诺的诉求却在天山股份和祁连山的股东大会遭到高比例反对，议案仅在宁夏建材的股东大会上获得通过。

　　2015年10月20日，中材集团再次发函表示，为平衡3家上市公司公众股东利益，将继续履行承诺，在2016年9月7日前履行前述解决同业竞争的承诺，并再次提交天山股份和祁连山股东大会审议。虽仍有不同比例的反对，该议案在2015年 后一天于祁连山股东大会上获得通过，此前也于2015年11月在天山股份股东大会上获得通过。

　　另如*ST夏利，本月初，*ST夏利与控股股东一汽股份之间的一纸关联交易几乎变相宣告了*ST夏利保壳成功。*ST 夏利已经连续两年亏损，截至2015年三季度末，*ST 夏利续亏3.17亿元。不过，*ST夏利此次向控股股东转让的资产评估增值共10.22亿元，将相应增加公司2015年度损益。

　　2015年4月5日，一汽股份解决一汽轿车、*ST夏利及与下属企业的同业竞争的承诺到期，由于未能如期完成承诺，证监会天津监管局于2015年4月15日向一汽股份出具了警示函。

　　尽管如此，*ST夏利的动态仍值得关注。*ST夏利于2015年早期表示，一汽股份拟根据国家相关部门的进一步改革措施制定解决方案，将在条件成熟时，启动此项工作，履行相关承诺。

　　另外值得注意的是，*ST夏利的十大流通股东名单大牌云集。对重组股颇有青睐的王亚伟旗下产品 早于2014年第四季度进驻*ST夏利前十大流通股东，截至2015年三季度末，持股比例为4.69%。而牛散何海潮和舒逸民也在2015年三季度末齐聚公司十大流通股东榜单。其中，何海潮于2015年二季度进驻榜单，不过其持股比例由二季度的2.35%降至1.67%，舒逸民则为2015年三季度新进，持有0.56%的股份。投资者或可留意上述重要股东的持股动向。

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