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长城科技:浙江长城电工科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料

时间：2021年09月03日 15:56:07 中财网

原标题:长城科技:浙江长城电工科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料

浙江长城电工科技股份有限公司









2021年第二次临时股东大会









会 议 资 料









二〇二一年九月十三日
















浙江长城电工科技股份有限公司

2021年第二次临时股东大会会议须知



为了维护股东的合法权益，确保股东在公司
202
1
年第
二
次临时
股东大会期间依法行
使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：


一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。



二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代表的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。



三、请出席大会的股东或股东代表及相关人员于会议正式开始前
2
0
分钟到达会场签
到确认参会资格。未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后未统计在会议公布股权数
之内的股东或股东代表，不予参加会议，会议开始后停止办理登记签到手续。



四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵
守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必
要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。



五、股东要求发言或就有关问题提出质询时
，应在会议正式开始前
2
0
分钟内向大会
会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，大会会务组按股东发言登记时间先后，安
排股东发言。



六、每一股东发言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过
3
分钟，大会安
排总发言时间原则上不超过半小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一
进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。



七、股东大会的所有议案采用现场投票和网络股票相结合的方式表决，股东只能选择
现场投票或网络股票中的一
种表决方式，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

学生在轻松的气氛中津津有味不知不觉地吸纳大量的知识，并且印象深刻，所学知识经久不忘；师生之间交流默契，学生乐学，我校老师乐教，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。




八、现场投票表决采用实名投票方式，推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
现场表决结果。



九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。













浙江长城电工科技股份有限公司董事会


202
1
年
9
月
13
日







浙江长城电工科技股份有限公司

2021年第二次临时股东大会会议议程



一、会议方式：现场投票和网络投票方式


二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统


三、会议时间：


现场会议时间：
202
1
年
9
月
13
日（星期
一
）下午
14:00


网络投票起止时间：自
202
1
年
9
月
13
日至
202
1
年
9
月
13
日


采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即
9:15
-
9:25
；
9:30
-
11:30
；
13:00
-
15:00
；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的
9:15
-
15:00
。



四：会议地点：浙江省湖州市练市长城大道东
1
号公司办公楼一楼会议室


五、会议召集人：董事会


六、会议主持人：
顾正韡
先生


七、会议出席对象：


（一）公司董事、监事及高级管理人员；


（二）截止至
202
1
年
9
月
6
日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东或股东代表（股东代表不必为公司股东）；


（三）公司聘请的律师；


（四）公司董事会邀请的其他人员。



八、会议议程：


（一）参会人员签到、股东进行发言登记；


（二）主持人宣布本次股东大会开始；


（三）主持人介绍到会股东或股东代表、董事、监事及高级管理人员情况，并向大会
报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；


（四）推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事；


（五）宣讲股东大会审议议案，并采用非累积投票的方法逐项进行审议：

















序号

议案名称

1

公司2021年半年度利润分配方案的议案

2

关于公司符合非公开发行A股股票发行条件的议案

3.00

关于公司非公开发行A股股票方案的议案

3.01

发行股票的种类和面值

3.02

发行方式和发行时间

3.03

发行对象及认购方式

3.04

定价基准日、发行价格及定价原则

3.05

发行数量

3.06

募集资金规模和用途

3.07

限售期

3.08

上市地点

3.09

滚存未分配利润的介绍

3.10

发行决议有效期

4

关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案

5

关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

6

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

7

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

8

关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票
相关事项的议案

9

关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案






（六）股东发言和提问；


（七）股东或股东代表表决前述各项提案；


（八）工作人员计票和监票；


（九）现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；


（十）复会，监票人宣读表决结果；


（十一）主持人宣读股东大会决议；


（十二）律师宣读法律意见书；


（十三）与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；


（十四）主持人宣布会议结束。






议案
一


关于
2
0
2
1
年
半年
度利润分配
方
案的议案





各位股东及代表：


公司
202
1
年半年度利润分配方案的议案如下：


根据公司2021年半年度财务报告，公司2021年1-6月份实现归属于上市公司
普通股股东的净利润为210,214,123.39元（未经审计），母公司2021年1-6月份
实现净利润129,744,474.33元（未经审计），截止2021年6月30日，公司可供股
东分配的利润为697,831,326.30元。经公司第四届董事会第三次会议审议通过，
公司2021年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2021年6月
30日，公司总股本178,409,070.00股，以此计算合计拟派发现金红利
178,409,070.00元（含税）。本次利润分配公司不送红股，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

贯彻“以上岗就业为导向、以企业需求为标准、以职业能力为本位”的教学原则，走“质量立校、品牌强校、特色名校”之路。建校十多年来阳光电子学校共为社会培养了数千名技术人才，上岗率达到98%以上，不以公积金转增股
本。


如在实施本次利润分配方案的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、
股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发
生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告
具体调整情况。


本议案已经公司第
四
届董事会第
三
次会议、第
四
届监事会第
二
次会议审议
通过，现提请股东大会审议。









浙江长城电工科技股份有限公司董事会



202
1
年
9
月
13
日









议案
二


关于公司
符合非公开发行
A
股
股票条件的议案





各位股东及代表：


根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票
的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符
合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。


本议案已经公司第
四
届董事会第
三
次会议、第
四
届监事会第
二
次会议审议
通过，现提请股东大会审议。






浙江长城电工科技股份有限公司董事会



202
1
年
9
月
13
日







































议案
三


关于公司非公开发行
A
股股票方案的议案





各位股东及代表：


根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法
规和规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行股票方案。具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。


2、发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会等
证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。


3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等和合法投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

学校师资力量雄厚，注重教师队伍建设，有一只以杨澎、胡永林、李明、严若华、袁毅胥、杨海平、李宏贵、陈瑞强、唐贤佑、谭政、李明、康早新等理论水平高、专业技术精湛的专业教师队伍，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。


公司在取得中国证监会核准本次非公开发行的批文后，将按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

学校教学设备齐全，拥有专业实习操作室供学生操作实习，同时配合电化教学进行授课，根据申购报价的情况，以价格优先的方式
确定本次发行对象。


本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。


4、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次
发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易


日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行底价作除权除息调整。


终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。


5、发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），本
次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以 终询价确定的
发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%。


6、募集资金规模和用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发
行费用后用于投向以下项目：



序号

项目名称

项目投资总额
（万元）

募集资金拟投入金额
（万元）

1

4.5万吨新能源汽车电机用扁平电磁线
项目

83,109.64

82,000.00

2

电感线圈生产线建设项目

35,494.00

35,000.00

3

补充流动资金

33,000.00

33,000.00

合计

151,603.64

150,000.00



在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金
投入金额，在 终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集
资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并 终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。


7、限售期

发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取


得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守
上述股票锁定介绍。


8、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。


9、滚存未分配利润的介绍

本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。


10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。


本议案已经公司第
四
届董事会第
三
次会议、第
四
届监事会第
二
次会议审议
通过，现提请股东大会审议。












浙江长城电工科技股份有限公司董事会



202
1
年
9
月
13
日




































议案
四


关于公司非公开发行
A
股股票预案的议案





各位股东及代表：


公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》等相关规定的要求就本次非公开发行股票相关事宜编制了《浙江
长城电工科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。具体公告内容
详见公司2021年8月27日刊登的公告《浙江长城电工科技股份有限公司关于2021
年非公开发行A股股票预案》。


本议案已经公司第
四
届董事会第
三
次会议、第
四
届监事会第
二
次会议审议
通过，现提请股东大会审议。














浙江长城电工科技股份有限公司董事会



202
1
年
9
月
13
日



























议案
五


关于公司非公开发行
A
股股票


募集资金使用可行性分析报告的议案





各位股东及代表：


公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，就
本次非公开发行股票编制了《浙江长城电工科技股份有限公司2021年非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体公告内容详见公司2021年8月27日
刊登的公告《浙江长城电工科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集
资金使用可行性分析报告》。


本议案已经公司第
四
届董事会第
三
次会议、第
四
届监事会第
二
次会议审议
通过，现提请股东大会审议。














浙江长城电工科技股份有限公司董事会



202
1
年
9
月
13
日



























议案
六


关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案





各位股东及代表：


根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对截至2021年
6月30日的募集资金使用情况编制了《浙江长城电工科技股份有限公司关于前次
募集资金使用情况的报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核
上述报告，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司
2021年8月27日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江长城电
工科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。


本议案已经公司第
四
届董事会第
三
次会议、第
四
届监事会第
二
次会议审议
通过，现提请股东大会审议。














浙江长城电工科技股份有限公司董事会



202
1
年
9
月
13
日



























议案
七


关于公司非公开发行股票


摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案





各位股东及代表：


根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）的规定，为保障中小投资者利益，维护中小投资者利益，公司就本次非公
开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。具体公告内
容详见公司2021年8月27日刊登的公告《浙江长城电工科技股份有限公司关于非
公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2021-067）。


本议案已经公司第
四
届董事会第
三
次会议、第
四
届监事会第
二
次会议审议
通过，现提请股东大会审议。














浙江长城电工科技股份有限公司董事会



202
1
年
9
月
13
日





















议案
八


关于提请公司股东大会授权董事会


全权办理公司本次非公开发行
A
股股票相关事项的议案





各位股东及代表：


根据公司制订的本次非公开发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本
次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公
司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，
请求授予的权限包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次
非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、调整发行数量、发
行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金规模、具体认购办法、发行定价
方式、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管
协议等与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体
方案；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权
对发行价格和发行数量进行相应调整；

2、办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据证券监管部门的
要求制作、修改、报送、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次非公开发
行股票的申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，以及处理
与此相关的其他事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切
协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金
投资项目运作过程中的重大合同、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其
他披露文件等；


5、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

学校始终坚持围绕湖南经济发展，以服务为宗旨，以就业为导向，以技能为本位的办学指导思想，走出了一条根据市场需求开办专业，培养社会急需人才的成功之路，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；

7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

一个老师决定学生变化的速度。好老师是学生成功的一半，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次
发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案
及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围
内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行
募集资金使用的具体介绍进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项
目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行
投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资
项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调
整并 终决定募集资金投资项目的优先次序；

9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次非公开发行工作；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办
理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

11、上述第5、6、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕
之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果国
家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。


本议案已经公司第
四
届董事会第
三
次会议、第
四
届监事会第
二
次会议审议
通过，现提请股东大会审议。






浙江长城电工科技股份有限公司董事会



202
1
年
9
月
13
日



议案
九


关于公司未来三年


股东回报规划（
2021
-
2023
年）的议案





各位股东及代表：


根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关
规定，公司编制了《浙江长城电工科技股份有限公司未来三年股东回报规划
（2021-2023年）》。具体公告内容详见公司2021年8月27日刊登的公告《浙江
长城电工科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。


本议案已经公司第
四
届董事会第
三
次会议、第
四
届监事会第
二
次会议审议
通过，现提请股东大会审议。














浙江长城电工科技股份有限公司董事会



202
1
年
9
月
13
日










　 中财网

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