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证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2021-001
特变电工股份有限公司
2021年第一次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2021年1月4日以电子邮件、传真方式发出召开公司2021年第一次临时董事会会议的通知，2021年1月7日以通讯表决方式召开了公司2021年第一次临时董事会会议。本次会议应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开程序符合《公司法》及《特变电工股份有限公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司新特能源香港有限公司提供担保的议案》。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司为其全资子公司南京电研电力自动化股份有限公司提供担保的议案》。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《公司为控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司提供担保的议案》。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
上述决议内容详见临2021-002号《特变电工股份有限公司担保公告》。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2021年1月8日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2021-002
特变电工股份有限公司
担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：新特能源香港有限公司（以下简称香港公司）、南京电研电力自动化股份有限公司（以下简称南京电研公司）、特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）代其全资子公司香港公司出具保函，金额不超过1,700万美元，构成新能源公司对香港公司的担保。截至目前新能源公司已为香港公司担保金额为1645.81万美元。
本次公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）为其全资子公司南京电研公司3,000万元人民币银行授信提供担保。截至目前衡变公司对南京电研公司无担保。
本次公司为控股子公司沈变公司4亿元人民币银行贷款提供担保。截至目前公司对沈变公司无担保。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。
一、担保情况概述
1、担保概述
为了保证公司控股公司新能源公司的全资子公司香港公司经营业务的良好开展，新能源公司代香港公司出具履约保函、质量保函等保函，金额不超过1,700万美元，在决议有效期内可滚动使用。决议有效期2年，代开保函期限自保函出具日起不超过2年。该事项构成新能源公司对香港公司的担保。
为了满足业务拓展及生产经营需要，公司控股子公司衡变公司的全资子公司南京电研公司拟向中国民生银行股份有限公司南京分行申请3,000万元人民币银行授信，衡变公司对该银行授信业务提供连带责任担保，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起3年。
为了满足业务拓展及生产经营需要，公司控股子公司沈变公司拟向中国进出口银行辽宁省分行申请4亿元人民币银行贷款，公司对该银行贷款业务提供连带责任担保，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起3年。
2、董事会审议情况
2021年1月7日，公司2021年第一次临时董事会会议审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司新特能源香港有限公司提供担保的议案》、《公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司为其全资子公司南京电研电力自动化股份有限公司提供担保的议案》、《公司为控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司提供担保的议案》，上述议案均同意票11票，反对票 0 票，弃权票0 票。
二、被担保人基本情况
1、新特能源香港有限公司
注册地址：中国香港
注册资本：2,100万美元（新能源公司持有该公司股权）
经营范围：对外投资业务，建设、经营风电和光伏电站、技术咨询服务，货物进出口贸易等。
香港公司是公司控股公司新能源公司的全资子公司，是新能源公司的境外持股平台及业务承接平台，承担设备采购及供应、物流贸易等业务，通过香港公司进行税收筹划。截至2019年12月31日，香港公司资产总额18,624.27万元，负债总额4,717.66万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为4,717.66万元），净资产13,906.61万元，2019年度实现营业收入-3,473.65万元，实现净利润-5,967.97万元(以上数据未经审计)；截至2020年9月30日，香港公司资产总额16,175.18万元，负债总额2,479.17万元（其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为2,479.17万元），净资产13,696.01万元，2020年1-9月实现营业收入313.60万元，实现净利润-210.60万元，资产负债率15.33%(以上数据未经审计)。
信用等级状况：香港公司无银行贷款，信用状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
2、南京电研电力自动化股份有限公司
注册地址：南京江北新区小柳工业园柳州北路29号
注册资本：人民币40,000万元
法定代表人：朱志勇
经营范围：电力系统自动化技术开发、转让、咨询、服务；生产销售自研产品；软件（含嵌入式软件）开发及销售；安全技术防范工程设计、施工；配电开关控制设备研发、制造、销售等。
信用等级状况：根据南京电研公司2020年9月30日企业信用报告，南京电研公司无逾期贷款，无不良记录，信用状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
股权结构：
■
注：衡变公司持有特变电工南京智能电气有限公司股权。
截至2019年12月31日，南京电研资产总额35,075.05万元，负债总额18,853.22万元（其中银行贷款总额为253万元，流动负债总额为18,473.92万元），净资产16,221.83万元，2019年度实现营业收入27,314.98万元，实现净利润1,756.26万元(以上数据已经审计)；截至2020年9月30日，南京电研资产总额37,578.35万元，负债总额19,781.97万元（其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为19,345.53万元），净资产17,796.38万元，2020年1-9月实现营业收入18,748.37万元，实现净利润1,212.02万元，资产负债率52.64%(以上数据未经审计)。
3、特变电工沈阳变压器集团有限公司
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路32号
注册资本：人民币 117,832万元
法定代表人：马旭平
经营范围：变压器、电抗器的设计、制造、销售、安装、维修服务；高低压电气及成套、箱式变电站、电气自动化设备制造；输配电及控制设备制造；变电站的运营与维护等。
信用等级状况：根据沈变公司2020年9月30日企业信用报告，沈变公司无逾期贷款，无不良记录，信用状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
股权结构：
■
截至2019年12月31日，沈变公司资产总额1,052,301.53万元，负债总额612,591.11万元（其中银行贷款总额为188,287.79万元，流动负债总额为553,621.91万元），净资产439,710.42万元，2019年度实现营业收入532,248.78万元，实现净利润736.97万元(以上数据已经审计)；截至2020年9月30日，沈变公司资产总额1,054,185.28万元，负债总额612,591.11万元（其中银行贷款总额为193,715.14万元，流动负债总额为496,318.09万元），净资产480,843.92万元，2020年1-9月实现营业收入444,981.90万元，实现净利润26,971.97万元，资产负债率54.39%(以上数据未经审计)。
三、担保主要内容
1、新能源公司为香港公司担保主要内容
为了保证香港公司经营业务的开展，新能源公司代香港公司出具履约保函、质量保函等各类保函，代开保函余额不超过1,700万美元，在该金额内可滚动使用。代开保函期限自保函出具日起不超过2年。上述代开保函事项构成新能源公司对香港公司的担保。公司董事会授权公司总经理在上述额度内对新能源公司具体代香港公司开具保函事宜进行审批办理。
2、衡变公司为南京电研公司担保主要内容
为了满足业务拓展及生产经营需要, 南京电研公司拟向中国民生银行股份有限公司南京分行申请1年期3,000万元人民币银行授信，用于办理保函、银票等业务，衡变公司对南京电研公司3,000万元人民币银行授信提供连带责任担保，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起3年。
3、公司为沈变公司担保主要内容
为了满足业务拓展及生产经营需要,沈变公司拟向中国进出口银行辽宁省分行申请4亿元人民币银行贷款，其中2年期贷款3亿元，贷款利率2.7%，1年期贷款1亿元，贷款利率3.5%。公司对沈变公司4亿元银行贷款提供连带责任担保，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起3年。
四、董事会意见
香港公司是新能源公司的全资子公司，资产负债率较低，经营正常，具备履约能力，担保风险可控。新能源公司代香港公司出具相关保函，保障其项目的执行，符合公司及全体股东的利益。
南京电研公司为衡变公司的全资子公司，资产负债率合理，经营正常，具备履约能力，担保风险可控。本次衡变公司为南京电研3,000万元银行授信提供担保，主要是为了支持南京电研持续稳定发展，保障其生产经营及发展所需资金，符合公司及全体股东的利益。
沈变公司为公司的控股子公司，资产负债率合理，经营正常，具备到期还款的能力，担保风险可控。本次公司为沈变公司人民币4亿元银行贷款提供担保，主要是为了支持沈变公司持续稳定发展，保障其生产经营及发展所需资金，符合公司及全体股东的利益。由于沈变公司其他股东并不参与沈变公司的日常经营管理，本次其他股东未按持股比例为沈变公司4亿元银行贷款提供连带责任担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年11月30日，公司及控股子公司对外担保余额为620,933.07万元，公司对控股子公司提供的担保余额为509,183.29万元，分别占公司2019年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的17.80%、14.60%。增加对香港公司、南京电研公司、沈变公司的担保后，公司及控股子公司对外担保总额为675,116.01万元，公司对控股子公司提供的担保总额为549,183.29万元，分别占公司2019年12月31日归属于上市公司股东净资产的19.35%、15.74%（外币按2020年11月30日汇率：1美元=6.5782人民币；1印度卢比=0.089人民币；1埃及镑=0.4203人民币折算）。
公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、特变电工股份有限公司2021年第一次临时董事会会议决议。
2、被担保公司营业执照。
特变电工股份有限公司
2021年1月8日
.(编辑:钢城电工培训学校)
