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3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为155,838,116.54元；母公司2019年度实现净利润122,577,060.67元，2019年度利润分配预案为：1、按10%提取法定盈余公积金12,257,706.07元；2、扣除1项后本期未分配利润为110,319,354.60元，加上年初未分配利润504,638,985.53元，扣除2018年度现金分红金额26,760,000.00元，截止到2019年12月31日实际可供股东分配的利润为588,198,340.13元。3、以未来实施本次利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利2.80元(含税)。剩余未分配利润结转至下一年。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
1、公司主要业务
本公司主营业务为电磁线的研发、生产和销售，产品广泛应用于电机、电器等实现电能和磁能转换的场合，是国民经济中重要的工业基础产品。目前公司产品已形成上千个规格，产品热级涵盖130级-240级，圆线线径范围0.06mm-4.5mm以及扁线截面积20mm2以下，产品应用可覆盖工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等领域。
本公司自成立以来专注于电磁线业务领域，是目前国内同类产品的主要制造商之一，产品销量居于国内同行业前列，报告期内，公司主营业务未发生变化。
2、公司经营模式
（1）采购模式
本公司的原材料主要是电解铜、铜杆和绝缘漆。公司主要根据“以销定产、以产定购、合理介绍”的指导原则来编制采购计划，按照“质优价廉、按时按量、优胜劣汰、有效管控”的原则，对主要原材料采取比质比价采购制度，建立了严格的价格、质量、数量和资金控制程序，对采购过程实行全程监督。公司所需要的主要原材料国内都有众多成熟的供应商，供应充足，选择面较广。
（2）生产模式
公司主要采用以销定产的生产模式，即每年公司先与主要客户签订框架合同，在合同期内由客户下达订单，公司根据订单制定生产计划，组织生产。制造部根据生产情况和合同期限介绍生产计划；技术部根据客户的要求制定生产工艺；生产车间按生产工艺组织生产；质量管理部根据产品检验规程进行中间检验和 终检验，在检验合格后各生产车间将产品包装入库，销售部根据合同订单按期发货。对于部分标准化通用产品，公司往往会预生产一部分产品作为储备，以满足零售客户的订单需求以及提高对主要客户的供货效率，并均衡产能、兼顾生产的批量经济性。
（3）销售模式
报告期内公司产品基本上销售于国内市场。本公司采用直销模式进行销售，客户主要是下游生产厂家。对于公司主要客户，公司与客户每年签订年度供货框架协议，约定产品类型、价格计算方式、货款结算方式等。此后，在各合同年度内，客户根据实际需求向公司下达具体订单，约定货物的具体数量、产品类型、交货时间等，公司根据具体订单和库存状况介绍采购和生产等事宜。对于未签署年度供货框架协议的其他客户的订单需求，公司根据具体订单及库存状况介绍相应的发货等事宜。
本公司产品售价按照“铜价＋加工费”的原则确定，加工费在综合考虑产品品种和规格、结算方式等因素后与客户协商确定。铜价（电解铜）的定价方式是根据客户的要求，按照上海有色网（）公布的1#电解铜平均价格或上海期货交易所铜期货平均价格为定价依据，采取点价和均价两种方式与客户进行确定。
3、行业情况
电磁线是电力设备、工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等产品的重要构件，被誉为电机、电器工业产品的“心脏”。经过30多年的快速发展，我国电磁线市场已经趋于成熟。目前我国在电磁线产量上已成为世界上第一生产大国，约占全球生产总量的50%。随着新兴产业涌现和传统下游产业的转型升级，下游行业对电磁线产品需求呈现多样化趋势，如：通用电机的节能推广，带动了耐电晕漆包线和高热级复合结构的电磁线应用和增长；新能源汽车推广带动了耐电晕、高热级复合结构和小扁线的开发应用等。
电磁线的应用领域涵盖多个行业，不同行业不同企业对电磁线的产品要求侧重点有较大差异。“中国制造2025”为我国制造业未来10年顶层规划和路线的设定，将推动中国到2025年基本实现工业化，并迈入制造强国行列。未来智能制造、大数据等技术在电磁线行业将被广泛运用，同时随着我国供给侧结构性改革的不断深入以及国家对环保整治力度的加大，新能源、节能环保、智能化是整个制造业的发展方向，相关的技术将不断应用于家电、汽车、电动工具等电磁线的下游领域，必将推动特种电磁线向节能环保方向发展。下游各个行业的领军企业在转型升级的同时对电磁线的产品要求有了更加多样化、差异化的需求，进而促使电磁线企业差异化、专业化发展，具体体现为：企业根据产品工艺技术和生产管理特点而转向专业化，产品质量更加稳定，性能满足更加丰富，品种更加多样，电磁线生产由自动化和信息化向智能化发展，实现：减少劳动力、提高效率、降低材料和能源消耗、环境友好和柔性生产。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司经营情况总体稳定。2019年度公司实现营业收入497,133.04万元，较上年同期下降0.16%；归属于上市公司股东的净利润15,583.81万元，较上年同期下降13.81%。2019年度公司电磁线产品产量10.69万吨，较上年同期增长3.60%；销量10.61万吨，较上年同期增长3.23%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
企业会计准则变化引起的会计政策变更
1. 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
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2. 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
(1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
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(2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
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(3) 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
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(4) 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将湖州长城异形线材有限公司、浙江长城电工新材科技有限公司、杭州弘城实业有限公司和湖州长城电工智能科技有限公司4家子公司纳入本期合并财务报表范围。
证券代码：603897 证券简称：长城科技 公告编号：2020-018
债券代码：113528 债券简称：长城转债
转股代码：191528 转股简称：长城转股
浙江长城电工科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2020年4月14日在浙江省湖州练市长城大道东1号会议室以现场方式召开，会议通知于2020年4月3日以电子邮件或专人送达全体董事，会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长顾林祥先生主持。全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江长城电工科技股份有限公司章程》的有关规定。会议审议通过了相关决议。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过《公司2019年度报告全文及摘要》
公司董事会认为：（1）2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年年度的经营管理和财务状况；（3）2019年年度报告所披露信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在提出本意见前，公司董事、监事、高管人员未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技2019年度报告》及《长城科技2019年度报告摘要》（ 公告编号：2020-020）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二） 审议通过《公司2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
（三） 审议通过《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《长城科技2019年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（四） 审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《长城科技2019年度独立董事述职报告》。
（五） 审议通过《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《长城科技2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（六） 审议通过《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站 的《长城科技2019年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（七） 审议通过《公司2019年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为155,838,116.54元；母公司2019年度实现净利润122,577,060.67元，2019年度利润分配预案为：
1、按10%提取法定盈余公积金12,257,706.07元；
2、扣除1项后本期未分配利润为110,319,354.60元，加上年初未分配利润504,638,985.53元，扣除2018年度现金分红金额26,760,000.00元，截止到2019年12月31日实际可供股东分配的利润为588,198,340.13元。
3、以未来实施本次利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利2.80元(含税)，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。截至2019年12月31日公司总股本178,401,654股，以此计算合计拟派发现金分红数额49,952,463.12元（含税），本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为32.05%。
剩余未分配利润结转至下一年。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分红比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于2019年度利润分配预案的公告》（ 公告编号：2020-021）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（八） 审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（ 公告编号：2020-022）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（九） 审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《长城科技2019年度内部控制评价报告》。
（十） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，服务人员具有良好的职业操守和业务能力，自从事公司审计工作以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够胜任公司外部审计工作，拟继续聘任其为公司2020年度外部审计机构，为公司2020年度财务和内部控制提供审计服务。并提请年度股东大会授权本公司管理层决定其酬金。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于续聘会计师事务所的公告》（ 公告编号：2020-023）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬执行
情况及2020年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬考核方案的公告》（ 公告编号：2020-024）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于公司及子公司预计2020年向金融机构申请综合敞口
授信额度的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于公司及子公司预计2020年向金融机构申请综合敞口授信额度的公告》（ 公告编号：2020-025）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于公司预计为全资子公司提供担保额度的议案》
公司董事会认为：本次公司为全资子公司提供担保的事项，所涉及的被担保公司为公司全资子公司，经营状况稳定，资信状况良好，本次预计申请综合授信额度及担保事项，是为满足公司及全资子公司日常经营及发展需要，有利于公司战略发展规划，整体风险可控。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于公司预计为全资子公司提供担保额度的公告》（ 公告编号：2020-026）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（ 公告编号：2020-027）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于召开2019年年度股东大会的通知》（ 公告编号：2020-028）。
（十六） 审议通过《关于选举公司董事长的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于变更公司董事长暨法定代表人的公告》（ 公告编号：2020-029）。
（十七） 审议通过《关于修订公司境内期货套期保值内部控制制度的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《长城科技境内期货套期保值内部控制制度》。
（十八） 审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（ 公告编号：2020-030）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十九） 审议通过《关于公司变更注册资本及修订公司章程的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于公司变更注册资本及修订公司章程的公告》（ 公告编号：2020-031）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二十） 审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于会计政策变更的公告》（ 公告编号：2020-032）。
三、备查文件
1. 第三届董事会第十六次会议决议
特此公告。
浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2020年4月15日
证券代码：603897 证券简称：长城科技 公告编号：2020-019
债券代码：113528 债券简称：长城转债
转股代码：191528 转股简称：长城转股
浙江长城电工科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2020年4月14日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2020年4月8日以电子邮件或专人送达全体监事，会议应参加监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席范先华先生主持。董事会秘书俞建利先生列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《浙江长城电工科技股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了相关决议。
二、监事会会议审议情况
（一） 审议通过《公司2019年度报告全文及摘要》
监事会审核并发表如下意见：
（1）2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年年度的经营管理和财务状况；
（3）2019年年度报告所披露信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在提出本意见前，公司董事、监事、高管人员未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技2019年度报告》及《长城科技2019年度报告摘要》（ 公告编号：2020-020）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二） 审议通过《公司2019年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站 的《长城科技2019年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（三） 审议通过《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站 的《长城科技2019年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（四） 审议通过《公司 2019 年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为155,838,116.54元；母公司2019年度实现净利润122,577,060.67元，2019年度利润分配预案为：
1、按10%提取法定盈余公积金12,257,706.07元；
2、扣除1项后本期未分配利润为110,319,354.60元，加上年初未分配利润504,638,985.53元，扣除2018年度现金分红金额26,760,000.00元，截止到2019年12月31日实际可供股东分配的利润为588,198,340.13元。
3、以未来实施本次利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利2.80元(含税)，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。截至2019年12月31日公司总股本178,401,654股，以此计算合计拟派发现金分红数额49,952,463.12元（含税），本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为32.05%。
剩余未分配利润结转至下一年。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分红比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于2019年度利润分配预案的公告》（ 公告编号：2020-021）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（五） 审议通过《公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（ 公告编号：2020-022）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（六） 审议通过《公司 2019年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《长城科技2019年度内部控制评价报告》。
（七） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审核，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，服务人员具有良好的职业操守和业务能力，自从事公司审计工作以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够胜任公司外部审计工作，拟继续聘任其为公司2020年度外部审计机构，为公司2020年度财务和内部控制提供审计服务。并提请年度股东大会授权本公司管理层决定其酬金。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于续聘会计师事务所的公告》（ 公告编号：2020-023）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（八） 审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬执行情况
及2020年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬考核方案的公告》（ 公告编号：2020-024）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（九） 审议通过《关于公司及子公司预计2020年向金融机构申请综合敞口授信
额度的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于公司及子公司预计2020年向金融机构申请综合敞口授信额度的公告》（ 公告编号：2020-025）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十） 审议通过《关于公司预计为全资子公司提供担保额度的议案》
经审核，监事会认为：公司将首次公开发行募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于公司预计为全资子公司提供担保额度的公告》（ 公告编号：2020-026）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》
经审核，监事会认为：公司将首次公开发行募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（ 公告编号：2020-027）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司监事会认为：本着股东利益 大化原则，公司为提高闲置自有资金的使用效率，以增加公司收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司资金安全的情况、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益下，使用在任一时点总额度不超过15亿元人民币的闲置自有资金，投资安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，相关的审批程序符合法律法规的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次使用在任一时点总额度不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（ 公告编号：2020-030）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律 法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于会计政策变更的公告》（ 公告编号：2020-032）。
三、备查文件
1. 第三届监事会第十四次会议决议
特此公告。
浙江长城电工科技股份有限公司监事会
2020年4月15日
证券代码：603897 证券简称：长城科技 公告编号：2020-021
债券代码：113528 债券简称：长城转债
转股代码：191528 转股简称：长城转股
浙江长城电工科技股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每股派发现金红利0.28元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。●
●浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议已审议通过关于《公司2019年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
一、利润分配预案的主要内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为155,838,116.54元；母公司2019年度实现净利润122,577,060.67元，2019年度利润分配预案为：
1、按10%提取法定盈余公积金12,257,706.07元；
2、扣除1项后本期未分配利润为110,319,354.60元，加上年初未分配利润504,638,985.53元，扣除2018年度现金分红金额26,760,000.00元，截止到2019年12月31日实际可供股东分配的利润为588,198,340.13元。
3、以未来实施本次利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利2.80元(含税)，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。截至2019年12月31日公司总股本178,401,654股，以此计算合计拟派发现金分红数额49,952,463.12元（含税），本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为32.05%。
剩余未分配利润结转至下一年。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分红比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、已履行的相关决策程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月14日召开第三届董事会第十六次会议并全票审议通过关于《公司2019年度利润分配预案的议案》。此次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
2、独立董事意见
公司 2019年利润分配预案是以公司实际情况提出的分配议案，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 2019年年度股东大会审议。
3、监事会意见
公司于2020年4月14日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了关于《公司2019年度利润分配预案》。监事会认为：董事会提出的2019年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，能够保障股东稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2019年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚须提交2019年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1. 第三届董事会第十六次会议决议
2. 第三届监事会第十四次会议决议
3. 独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2020年4月15日
证券代码：603897 证券简称：长城科技 公告编号：2020-022
债券代码：113528 债券简称：长城转债
转股代码：191528 转股简称：长城转股
浙江长城电工科技股份有限公司
关于2019年度募集资金年度存放与
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一)首发募集资金
1．实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕289号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中天国富证券有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票44,600,000股，发行价为每股人民币17.66元，共计募集资金787,636,000.00元，坐扣承销和保荐费用58,701,173.58元后的募集资金为728,934,826.42元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2018年4月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,559,493.23元后，公司本次募集资金净额为703,375,333.19元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕84号）。
2．募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金1,686.50万元置换预先投入的自筹资金，使用募集资金投入募投项目6,732.05万元，使用募集资金30,000.00万元补充流动资金，使用暂时闲置募集资金26,500.00万元用于购买银行理财产品，以上合计使用募集资金64,918.55万元，以前年度收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为931.58万元；2019年度实际使用募集资金投入募投项目5,011.61万元，使用暂时闲置募集资金27,600.00万元用于购买银行理财产品（按净额列示，本期使用闲置募集资金购买银行理财产品121,800.00万元，本期赎回使用闲置募集资金购买银行理财产品120,700.00万元（含以前年度购买银行理财产品26,500.00万元）），2019年度收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,242.98万元；累计已使用募集资金71,030.16万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,174.56万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为1,481.93万元（包括累计收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）可转债募集资金
1．实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕5号文核准，并经上海证券交易所所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用向本公司原股东优先配售方式，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过贵所交易系统向社会公众投资者发售的方式，公开发行可转换公司债券634.00万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金63,400.00万元，坐扣承销和保荐费用1,016.04万元后的募集资金为62,383.96万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2019年3月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费、发行手续费和推介宣传费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用255.04万元后，公司本次募集资金净额为62,128.92万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕41号）。
2．募集资金使用和结余情况
本公司2019年度实际使用募集资金9,755.06万元置换预先投入的自筹资金，使用募集资金投入16,087.23万元，使用暂时闲置募集资金34,000.00万元用于购买银行理财产品（按净额列示，本期使用闲置募集资金购买银行理财产品131,500.00万元，本期赎回使用闲置募集资金购买银行理财产品97,500.00万元），2019年度收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,318.08万元；累计已使用募集资金59,842.29万元，累计收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,318.08万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为3,604.71万元（包括累计收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一)首发募集资金
1．募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江长城电工科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2018年9月6日分别与中国建设银行股份有限公司湖州分行和中国银行股份有限公司湖州市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2．募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，本公司有3个募集资金专户募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
[注]：根据公司2018年5月14日通过的二届十二次董事会决议，同意公司在中国银行股份有限公司湖州市分行新开立募集资金专用账户（账号：363674547213），并将原中国建设银行股份有限公司湖州分行募集资金专项账户（账号：33050164350009603897）用于新能源汽车及高效电机用特种线材项目部分余额转至该新开立的募集资金专项账户。。
(二) 可转债募集资金
1．募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江长城电工科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2019年3月12日分别与中国建设银行股份有限公司湖州分行和华夏银行股份有限公司湖州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司及募集资金投资项目实施全资子公司浙江长城电工新材科技有限公司（以下简称电工新材公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2019年3月20日分别与中国建设银行股份有限公司湖州分行和中国银行股份有限公司湖州市分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，本公司及电工新材在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2．募集资金专户存储情况
（1）截至2019年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
（2）2019年1月1日至2019年12月31日
■
公司于2019年3月12日召开第三届董事会第八次会议，第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用公开发行可转换债券募集资金净额621,289,245.28元人民币及其孳息对全资子公司浙江长城电工新材科技有限公司增资实施募投项目。为便于公司账户管理，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续，上述募集资金专用账户注销后，公司与开户行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 首发募集资金
1．募集资金使用情况对照表
（1）募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（2）利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明
公司于2019年4月29日召开的本公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过30,000万元（含30,000万元）人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内可以滚动使用。
2019年度，本公司以暂时闲置募集资金累计购买银行理财产品121,800.00万元，累计赎回银行理财产品120,700.00万元（含以前年度购买银行理财产品26,500.00万元），取得理财收益1,218.90万元。截至2019年12月31日，本公司以暂时闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期金额为27,600.00万元。
2．募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司利用募集资金补充流动资金30,000.00万元，无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。
(二)可转债募集资金
1．募集资金使用情况对照表
（1）募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
（2）利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明
公司于2019年3月12日召开的本公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，2019年3月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司浙江长城电工新材科技有限公司使用额度不超过62,000万元（含62,000万元）人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内可以滚动使用。
2019年度，本公司以暂时闲置募集资金累计购买银行理财产品131,500.00万元，累计赎回银行理财产品97,500.00万元，取得理财收益1,250.04万元。截至2019年12月31日，本公司以暂时闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期的金额为34,000.00万元。
2．募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司《募集资金管理规定》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、独立董事对公司2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司2019年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2019年年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、会计师事务所对公司2019年年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告结论性意见
我们认为，长城科技公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了长城科技公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构对公司2019年年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：长城科技2019年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，长城科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和严重损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告
浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2020年4月15日
附件1
首发募集资金使用情况对照表
2019年度
编制单位：浙江长城电工科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：该项目正在建设之中，尚未产生效益。
[注2]：该项目正在建设之中，尚未产生效益。
[注3]：公司利用募集资金补充流动资金30,000.00万元，无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。
附件2
可转债募集资金使用情况对照表
2019年度
编制单位：浙江长城电工科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：603897 证券简称：长城科技 公告编号：2020-023
债券代码：113528 债券简称：长城转债
转股代码：191528 转股简称：长城转股
浙江长城电工科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
公司代码：603897 公司简称：长城科技
（下转B126版）
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(整理：路桥电工考证培训学校)
湖南阳光电子学校教学特色
